公告]云铝股份：与云南冶金集团股份有限公司、

　　第一条 释 义 ..................................................................................................................................... 5

　　第二条 发行股份购买资产 .................................................................................................................. 8

　　第三条 标的资产价格 ........................................................................................................................ 10

　　第四条 过渡期间 ............................................................................................................................... 10

　　第五条 本次交易的完成 .................................................................................................................... 11

　　第六条 甲方滚存未分配利润安排 .................................................................................................... 12

　　第七条 劳动关系及人员安排 ............................................................................................................ 12

　　第八条 协议生效的先决条件 ............................................................................................................ 12

　　第九条 陈述和保证 ............................................................................................................................ 13

　　第十条 税费的承担 ............................................................................................................................ 15

　　第十一条 排他性 ............................................................................................................................... 15

　　第十二条 信息披露和保密 ................................................................................................................ 15

　　第十三条 不可抗力 ............................................................................................................................ 16

　　第十四条 违约责任 ............................................................................................................................ 16

　　第十五条 协议生效、变更及终止 .................................................................................................... 17

　　第十六条 适用法律和争议解决 ........................................................................................................ 17

　　第十七条 通知及送达 ........................................................................................................................ 17

　　第十八条 协议文本与其他 ................................................................................................................ 18

　　乙方二：阿鲁麦克斯国际公司（ALUMAX INTERNATIONAL CO）

　　（201 Isabella Street, Pittsburgh,PA,U.S.A）

　　深圳证券交易所挂牌的上市公司，股票简称：云铝股份，股票代码：000807。截

　　至本协议签署之日，已发行股份总数为1,539,172,984股，每股面值人民币1元。

　　造统一的贸易、融资 、物流平台，提升竞争力，减少关联交易，拟向云南冶金

　　集团股份有限公司、云南冶金集团投资有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、

　　云南铁投恒维实业发展有限公司、阿鲁麦克斯国际公司、云南中烟物资（集团）

　　有限责任公司等非公开发行股票，收购其分别持有的云南冶金集团进出口物流股

　　份有限公司88.88%股份、云南浩鑫铝箔有限公司100%股权、云南源鑫炭素有限

　　公司100%股权。收购完成后，上述标的公司将成为云铝股份的全资或控股的子

　　公司。为提高本次交易的整合绩效，同时配套融资补充流动资金，所配套资金不

　　5、乙方同意出让其持有的标的公司100%的股权，甲方同意按本协议约定条

　　为此，各方经友好协商，就本次交易相关事宜，依据《公司法》、《证券法》、

　　《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法

　　1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的解释或理

　　司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

　　者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。最终配套融资发

　　本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日甲方的股票

　　交易均价。甲方已于2014年5月5日停牌，停牌前20个交易日交易均价为3.67元/

　　股，即本次发行股份购买资产的发行价格为3.67元/股，最终发行价格尚需经甲

　　方股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、

　　资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进

　　（3.67元/股）的九折，即（3.30元/股）作为底价，通过竞价方式确定。在本次

　　发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

　　权、除息事项，将按照深交所的相关规则对底价进行相应调整。最终发行价格将

　　在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相

　　向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的公司100%股权的交易价

　　格÷发行价格。标的资产截至评估基准日的预估值为67,654.72万元，向乙方合

　　计发行股份数预计为18,434.53万股。最终交易价格以评估基准日经过中和资产

　　评估有限公司出具的、经过国资管理部门备案的《资产评估报告》确认的评估值

　　集配套资金不超过52,610.60万元。按照配套融资部分的发行价格的底价3.30元/

　　股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,942.61万股。最终发

　　（1）乙方一在本次交易中所获得的云铝股份之股份自发行结束之日起36个月

　　（3）乙方三在本次交易中所获得的云铝股份之股份自发行结束之日起12个月

　　（4）其他特定投资者在本次发行中认购的股份自发行结束之日起12个月内不

　　甲、乙双方确认，本次交易中标的资产的预估值为67,654.72万元，标的资

　　4.2 在过渡期间，乙方不得就其各自持有的标的资产设置抵押、质押等任何

　　其他方权利，且乙方应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与

　　4.3 双方同意，为了履行本协议的全部条款，各方将采取一切必要行动并签

　　根据中国会计准则对标的公司在过渡期间的财务状况和经营成果进行专项审计，

　　并出具专项审计报告。根据该专项审计报告，标的公司于过渡期间归属于母公司

　　5.2 乙方应在证监会核准本次发行股份购买资产后，根据有关的法律法规，

　　（1）甲方按照5.1条的规定发行股份后，应当委托具有从事证券业务资格的

　　7.1 本次交易不涉及劳动关系调整，员工与标的公司签订的《劳动合同》继

　　8.2 乙方应按照各自的程序完成内部决策，获得各方董事会或股东会的授权

　　9.1.1 甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的

　　9.1.2 除本协议第8.1条规定的先决条件外，甲方已经取得签署本协议所必

　　要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章

　　9.1.3 甲方向本协议其他各方提供的与本次发行股份购买资产有关的所有

　　文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或

　　9.1.4 甲方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文

　　件，负责向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续（甲方应当就审

　　批程序、审批进展及时与乙方进行沟通，以使乙方能够参与审批程序），并协助

　　9.1.5 甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

　　9.1.7 甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国

　　9.1.8 甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法

　　9.1.9 甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或

　　9.1.10 甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、

　　9.1.11 甲方没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不

　　存在任何可能遭受政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；甲方不存在严

　　9.1.13 甲方最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定

　　9.1.14 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行

　　9.2 在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：（如下述某项陈述和保证

　　中列明具体的陈述和保证方，则该项陈述和保证应被视为仅由该具体列明的一方

　　9.2.1 乙方分别保证其各自对标的股权具有合法的所有权，且截至本协议签

　　署日，其各自在标的公司100%的股权中持有的份额（其中，乙方一持有标的公司

　　68.96%股权，乙方二持有标的公司17.96%股权，乙方三持有标的公司13.08%股权）

　　不存在质押、担保、冻结或权利被限制的其他情形，亦不存在任何权属纠纷或争

　　9.2.3 乙方及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到可能

　　导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致认购人、

　　9.2.4 乙方承诺将积极协助标的公司办理各项经营资质、证照，以及协助办

　　9.2.5 乙方应在证监会核准本次发行后，尽快办理标的股权的过户手续。

　　9.2.7 乙方承诺不实施违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

　　11.1 本协议为排他性协议，各方均不得就涉及本次交易、本次发行中的相

　　同或相似交易事宜，直接或间接地再与其他方进行洽谈、联系，或与其进行类似

　　11.2 甲、乙双方均不得将其在本协议项下的（全部或部分）权利或义务转

　　12.1 本协议有关各方应当按照证监会、深交所的有关规定，履行与本协议

　　12.2 除非按适用的法律、法规或证券监管部门的要求需要公开披露相关信

　　息，任何一方不得披露在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、

　　交易条件或有关本协议项下交易的任何信息；任何一方在与另一方就本协议项下

　　12.3.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要

　　知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前

　　12.3.2 如果非因本协议任何一方的原因，导致保密信息已由本协议之外的

　　其他方合法披露而进入公共领域，则本协议任何一方不再对此等保密信息负有保

　　12.3.3 遵照法律、法规及证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。

　　13.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，

　　件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、

　　13.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面

　　形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的

　　履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻

　　13.3 任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议

　　项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予

　　中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议

　　项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一

　　14.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

　　履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

　　保证或承诺，均构成其违约，应承担违约责任，赔偿其他方由此所造成的全部损

　　失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、

　　14.2 如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或

　　15.2 本协议的有效期为12个月，自满足本协议第八条约定条件之日起算。

　　15.3 在本协议有效期届满之前，经各方协商一致，可将本协议的有效期予

　　（5）如本协议第八条所列协议生效先决条件未能在本协议签署之日起[12]

　　个月内（该期限可经各方书面同意而延长）得到全部满足，则本协议自动终止；

　　16.2 本协议各方之间因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解

　　决。如不能通过协商解决，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　17.1 在本协议项下需要送达的所有通知须以书面作出，并以特快专递、传

　　17.2 在本协议项下所发出的所有通知，在下述时间被视作被通知方已收到：

　　（1） 如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2） 如由专人送递，

　　则在送达时；（3） 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；（4） 如以电

　　18.1 本协议以中文和英文签署，两种语言文本均一式16份，两种语言文本

　　若有冲突，以中文版本为准。协议各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具

　　18.2 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或

　　补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本

　　协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为